注册成立低空经济公司的注意事项和提示

低空经济作为新兴领域正在国内国外迅速崛起并迅猛发展。在这片充满机遇的新赛道上，投资人先期精准把握市场与技术进展后，躬身入局设立公司，需要注意的风险和事项很多。这些情况牵一发而动全身，不仅决定着公司的决策方向与权力分配，还影响着资源整合与发展战略的推进。只有依法依规设立公司，才能保障公司行稳致远。

作为多家低空经济创业公司和低空经济产业链的私募基金法律顾问，笔者经历和处理了诸多公司设立运营及争议解决方面的事项，具有丰富的法律知识和具体的行业经验。本篇就注册设立低空经济业务公司时，需要特别注意的事项进行总结，以飨各位。其他低空经济专业法律分析和提示或有不明之处，请参阅本公众号其他文章，或按照文末信息与张磊律师咨询联系。

一、规划选择公司类型

简单说，公司类型直接关系到公司管理模式和责任承担。《公司法》规定的公司类型有：

1、有限责任公司：适合中小型企业，强调股东之间的人合性和资合性，股权转让有限制。

2、股份有限公司：适合中大型企业，更加强调股东之间的资合性，股权转让无限制，法律规制更为严格。

建议设立低空经济各类公司时，先行选择有限责任公司更为合适。可在时机成熟或上市（IPO）前，根据法律规定进行公司改制，改制为股份有限公司。

二、审慎成立一人公司

按照新《公司法》的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都可以由一个股东（可以是自然人，也可以是法人）出资设立。

一人公司在设立经营过程中，不仅要以公司名义对外行使职权，对内运营特别是财务方面，股东与一人公司要保持独立，避免财产混同承担连带责任，否则可能导致公司人格丧失，就失去“有限责任”的保护，股东对一人公司债务承担连带责任。

三、理性确定注册资本和认缴出资额

注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在确定注册资本时，要根据公司的实际情况和发展规划来合理设定。一方面，注册资本并非越高越好，过高的注册资本可能会带来较大的资金压力和法律风险；另一方面，注册资本也不能过低，否则可能会影响公司的信誉和业务拓展。注册资本可以根据公司发展和融资需要，逐步合法合理地进行增加。

新《公司法》施行后，对认缴出资额期限规定为最长5年，在注册低空经济公司时要先认缴出资额，一定不要盲目追求高出资，而是根据公司规模和实际情况理性确定。出资额不仅代表表决权和分红权，也是承担责任的体现。根据《公司法》52条规定，股东未按出资日期缴纳出资的，超过宽限期后，就失去对未缴出资的股权，即股东失权。

四、合理进行股权分配

低空经济初创公司股权架构如何设计、设计是否合理，直接影响着公司控制权、权益分配等股东之间的核心问题；同样在公司进行股权融资时也是投资方关注要点，设置合理的股权架构有助于公司获得投资方的认可，而不合理的股权架构容易出现创始股东丧失控制权、公司治理僵局等风险，进而会严重影响公司的长远发展。

详细内容，可参考本公众号关于股权设置和分配的其他文章，此处不再赘述。

五、依法设立组织机构

依法确定公司组织架构，保障公司设立后顺利平稳地运营，建议通过低空经济公司治理结构的设计与搭建，充分把握公司的控制权。

公司治理结构由“三会一层”构成，而直接影响公司控制权的就是股东会、董事会与管理层。根据《公司法》规定，公司由股东组成股东会，股东会是公司的权力机构，是公司重大事项的决策机关。股东会有权选举和更换董事、监事。董事会是公司执行机构，监事会是公司监督机构。《公司法》第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。同时规定有限公司可以设立审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会和监事。管理层由公司总经理、副总经理、财务负责人等组成，是董事会的执行机构和公司日常管理机构，重要性不言而喻。

低空经济公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；且规定法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。故应特别注意低空经济公司法定代表人的人选，如没有特殊原因和特别考虑，建议由公司的控股股东/创始人担任，不能将公司生杀予夺大权让与他人，同时也有利于公司的后续融资进程。

具体“三会一层”和法定代表人的设置，强烈建议与笔者联系，提供专业的法律建议。

六、及时签订股东投资协议

创业投资协议（股东协议）非常重要，“没有永远的朋友，只有永远的利益。”在创始人关系好的时候就应当白纸黑字地进行详细约定。

股东协议有三方面特征：1、合同性。股东协议的拟定与调整依据是《民法典》，而非《公司法》。2、私密性。不仅协议无须对外公开，部分股东签订的协议也无须其他股东知晓。3、一致性。无论是协议的签订或修改，都需要所有股东一致同意才能生效。

股东协议约定的内容包括但不限于项目背景、项目概述、出资、股权比例、各合伙人分工、盈亏承担、薪资、财务管理、决策和表决、股权成熟、股权稀释、创业项目保护、股权转让、退出机制、清算等等多方面的问题。

一般来说，股东协议比公司章程更为具体，且部分无法在公司章程体现的内容需要在股东协议里面约定清楚，尽量防止股东之间出现分歧和纠纷后无约可循。比方约定股权代持和委托条款；股东退出机制，包含退出的情形、方式、价格等；一致行动条款（当然可另行签订一致行动协议），增强创始股东控制权等。

七、谨慎制定公司章程

公司章程是公司的“宪法”，是公司最重要的治理规则，也是公司运行的基础。公司章程是在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。

公司章程的法律效力可以分为对公司内部和对公司外部两种法律效力。具体来说：

1、对公司效力：一是公司应当依其章程规定的办法，产生权力、经营管理、监督等公司组织机构，并按照章程规定的权限范围行使职权；二是公司应当使用公司章程上规定的名称，在公司章程确定的经营范围内从事经营活动；三是公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权利如果受到公司侵犯时，可对公司起诉。

2、对股东效力：股东依章程规定享有权利和承担义务。如股东有权出席股东会、行使表决权、转让出资、查阅有关公开资料、获取股息红利等；同时，负有缴纳所认缴的出资及公司章程上规定的其他义务。

3、对董事、监事和高级管理人员效力：公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，依照法律和章程的规定行使职权，即勤勉和忠实义务。董监高不得把自己利益放在公司利益之前，是忠实义务；为实现公司最大利益努力做事，是勤勉义务。

4、对外部第三方效力：章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据，为投资者、债权人和第三人与公司进行经济交往提供了条件和资信依据。

为了保障公司自治，《公司法》除必备事项外，也赋予了在公司章程中自由约定的权利。一定要充分利用《公司法》赋予的公司章程自由规定的权利，充分全面约定各类事项。

另，需要简单说明一下股东协议与公司章程的区别。

公司章程是公司依法制定的基本文件，是公司的“宪法”，负责调整公司活动，而股东协议是公司股东之间签订的协议，重在调整股东之间的活动。大多数情况下，拟定公司章程会以股东协议的内容为基础，但股东协议是股东之间个性化、不便于体现在公司章程上的条款做出约定。如果二者发生冲突，处理“对外”问题时，优先适用公司章程的规定；处理股东之间的“内部”事务，优先适用股东协议的约定。

另外，尚有低空经济领域的资质申请和审核问题、知识产权或数据资产的出资方式、战略投资人的选择问题等等，笔者另行撰文进行分析和建议。

写在最后，合规经营是低空经济公司持续发展的基础。在注册公司后，要严格遵守法律法规，规范公司的经营行为，保障行稳致远。首先要建立健全公司的内部管理制度和风险防控制度，加强对高管和员工的管理和培训；其次要定期对公司进行内部审计，发现问题及时整改；还要要时刻关注法律和政策的变化，及时调整公司的经营策略和发展规划。

张磊律师及其低空经济法律事务团队紧密关注中国低空经济产业的法律需求，深耕境内外低空经济相关的法律服务领域，累积了丰富的专业知识和实务经验，根据法律、政策、环境及市场的变化，向客户提供最切实可行、符合其最佳利益的法律解决方案和一体化、全方位、高效优质的法律服务。

我们针对低空经济产业主要提供公司设立与股权激励、投资融资与并购重组、知识产权与商业秘密、合规管理与数据安全、合同拟定与风险审查、劳动人事与争议解决等常年法律顾问和专项法律顾问服务。

（张磊  冯振）

供稿单位：四川低空法律事务中心