德州扒鸡：原第一大股东转让股权存“蹊跷”

有着300多年历史的中华老字号山东德州扒鸡股份有限公司(以下简称“德州扒鸡”)日前披露招股书，拟在上交所主板上市。此次IPO，德州扒鸡计划募资7.58亿元用于扩充产能和进行品牌升级等项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，在德州扒鸡的历史沿革中，原第一大股东转让所持公司股权期间，转让前后股东人数和名单不能“完全对应”。另外，公司此后的股权转让中，还出现同批次股权转让的股权定价不同，其中一突击入股机构入股价甚至低于之前的转让价，个中蹊跷也惹人关注。

股权转让名单上原股东莫名“消失”

以扒鸡、肉熟食等佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等低温食品为主打，曾经深受火车旅客喜爱的“顶流”食品之一的德州扒鸡，在历史沿革过程中，曾经历多次股权转让。

根据招股书，在2012年6月，德州扒鸡曾进行第三次股份转让——6月5日，公司召开股东大会，决议通过马鑫将其持有的公司股份2万股转让给史敏;同时扒鸡集团将其持有的公司股份4080万股转让给崔贵海、王学义等39名自然人，转让价格为1元/股(见图一)。

图一：扒鸡集团2012年股份转让受让股东情况招股书截图

此次股权转让中，扒鸡集团的股权转让值得关注，扒鸡集团原本是德州扒鸡的创始股东和第一大股东，此次扒鸡集团转让的股份为其持有的全部公司股权。

此前的2010 年 8 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于德州扒鸡创立及筹建情况报告、德州扒鸡章程等相关议案。2010 年 8 月 20 日，扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等 110 名发起人签订《山东德州扒鸡股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立扒鸡股份(公司前身)，彼时的扒鸡集团持股比例51%。

翻开德州扒鸡的历史，可以发现，扒鸡集团原主营业务为扒鸡等卤制品研发、生产和销售，以及酒店餐饮等业务。而扒鸡集团是由全民所有制企业山东德州扒鸡总公司改制而来。

更需要指出的是，在其历史沿革过程中，为规范职工持股股东股权转让行为，扒鸡集团制定了《股权内部转让管理办法细则》([2001]德鸡字13号)，规定股权内部转让管理机构为集团办公室，具体负责股权的登记、管理、转让以及股权过户;转让原则为企业内部转让，不得向社会法人或自然人转让，每次交易均实行公开，不得强买强卖或私下交易等。而招股书披露，截至2010年8月20日发起设立扒鸡股份时，扒鸡集团的股东人数为 42名(见图二)。

图二：扒鸡集团原42位股东招股书截图

为何2010年8月扒鸡集团原股东有42名，而2012年扒鸡集团却将其持有的公司股份4080万股全数转让给崔贵海、王学义等39名自然人，这意味着扒鸡集团出让该部分股份后，其受让该部分股权的持股股东变成了39名，仅仅从表面数字来看，扒鸡集团的股东人数在转让前后并不匹配，似乎有3名股东“不翼而飞”。

如果仔细对比2010年扒鸡集团持股股东的名单和2012年出让扒鸡集团股份后受让该部分股权的股东名单，会发现不仅股东人数对不上，股东名单也存在不小的出入。扒鸡集团原42名股东名单中，焦林杰、吴英溟、麻福祥、孙昌潭、杨风英、谢虹玫、梁谦、杨德勇、周胜民在扒鸡集团转让后该部分股权持股的39名股东名单上消失，原本转让前不在扒鸡集团42名原股东名单上的孙建立、杨超、潘丙雷、刘秀梅、云红燕、赵蓓蕾，则出现在了受让扒鸡集团所持公司股份的39名股东名单上。

德州扒鸡招股书并未披露2010年8月至2012年6月期间扒鸡集团存在股东的转让行为。而根据扒鸡集团制定的《股权内部转让管理办法细则》，不得向社会法人或自然人转让，每次交易均实行公开，不得强买强卖或私下交易等。而且，鉴于上述股权转让价格仅为1元/股，属于极为优惠的原始价格，多名原股东一致将如此巨大的利益“拱手相让”颇为奇怪。

这其中疑点重重， 德州扒鸡的原第一大股东扒鸡集团将持有的公司全部股份以1元/股的价格转卖给自然人，然而原来持股的42名股东中，焦林杰、吴英溟、麻福祥、孙昌潭、杨风英、谢虹玫、梁谦、杨德勇、周胜民为何凭空从股东名单上“消失”了?本不在扒鸡集团股东名单上的孙建立、杨超、潘丙雷、刘秀梅、云红燕、赵蓓蕾，却为何会出现在“低价受让”股东名单之中?他们究竟是谁?是否为扒鸡集团的内部员工?这其中是存在利益输送抑或是代持行为?而转让前后，自然人股东不仅人数对不上，具体名单也不相同，对此德州扒鸡为何未在招股书中进行具体详细的披露?

股权转让定价惹关注

根据招股书， 德州扒鸡的股东之一——扒鸡美食城，持有公司500万股，持股比例为5.56%。而企查查显示，该企业的股东为德州宸凤投资控股有限公司和崔贵海，分别持股83.24%和16.76%，德州宸凤投资控股有限公司又是德州扒鸡实控人崔贵海、崔宸父子100%持股的公司。

招股书披露了扒鸡美食城成为德州扒鸡股东的过程——扒鸡美食城原主营业务为超市业务和酒店业务，招股书称，为减少与扒鸡美食城的关联交易，德州扒鸡向扒鸡美食城收购其超市业务相关的经营性资产。资产收购完成后，相关业务由公司全资子公司德州扒鸡超市有限公司开展。

2020年3月25日，青岛天和资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》 (青天评报字[2020]第QDV054号)，扒鸡美食城超市业务相关资产经评估的市场价值为12576.02万元。

2020年5月16日，德州扒鸡召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于以现金及增发股份方式收购德州扒鸡美食城管理有限公司部分资产暨关联交易及增加公司注册资本的议案》。

2020年6月1日，公司与扒鸡美食城、扒鸡超市签署《资产转让协议书》，公司收购扒鸡美食城超市相关资产，交易对价为12576.02万元，其中现金7576.02万元，剩余对价5000.00万元为向扒鸡美食城增发 500.00万股股份，价格为10元/股。

值得一提的是，几个月后的2020年12月至2021年3月，天津天图、深圳天图、马亮亮等34名股东与国寿投资、深圳千意领航十号企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳领航十一号创业投资中心(有限合伙)、青岛中科新航股权投资基金中心(有限合伙)、上海钦科企业管理合伙企业(有限合伙)、泰安鲁民投金泉投资管理合伙企业(有 限合伙)和青岛中蓝正行实业有限公司签署了《股份转让协议》，就德州扒鸡的股份转让事宜分别独立进行了协商约定，约定的转让价格从16元/股—17.65元/股不等。

这次股权转让后不久， 2021年10月13日，德州扒鸡的股东恒丰汇富与海南颐和签署股份转让协议，恒丰汇富转让给海南颐和50万股，转让价格为15元/股。

2021年11月23日，公司股东袁维红、于瑞华分别与海南颐和签署《股份转让协议》，袁维红将其持有的公司股份27.68万股转让给海南颐和，于瑞华将其持有的公司股份17万股转让给海南颐和，转让价格均为17.50元/股。

企查查显示，海南颐和成立于2021年6月，系受让恒丰汇富相关股权前不久才刚刚成立。

众所周知，公司的相关股权转让价格都“非常敏感”。德州扒鸡在2020年6月，对实控人控制的扒鸡美食城的超市业务进行关联收购，部分对价通过股权增发完成，其增发500万股，股权定价为10元/股，明显低于之后公司股权转让的价格，其中有50%左右的差额，这其中是否存在利益输送?而在2020年12月—2021年3月，同一批次的股权转让中，转让价格也各不相同，股权转让协商定价的依据是什么?股权定价是否存在随意性?

从海南颐和受让股权的时间2021年10月、11月来看，属于“突击入股”，其中2021年10月的受让股权价格仅为15元/股，比此前2020年12月—2021年3月入股公司的多名股东股权受让价格都低，原因是什么?其在相关股权受让前几个月才刚刚成立，是否可以理解为该企业是为受让德州扒鸡股权而专门设立?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函德州扒鸡，截至发稿未收到回复。另外，就公司高管频繁变动，报告期内迎来三任财务负责人，重要供应商的食品安全问题，以及一企业成立当年即成为前五大客户、其人员和业务量匹配性等问题，本报还将继续跟踪。

记者 尹珏